专题:商场有望轰动上行 科技成长还是中期干线
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◎记者 孙小程
业界翘首以盼的非消亡纵容下接管合并,再添新案例。
3月16日晚,湘财股份、大聪敏双双发布公告称,双廉正在连系由湘财股份通过向大聪敏全体A股换股股东刊行A股股票的神气换股接管合并大聪敏,并刊行A股股票召募配套资金。
“这次湘财股份与大聪敏的来回颇具标记性意旨。”领受上海证券报记者采访的投行东说念主士和并购巨匠以为,由于实操难度高,非消亡纵容下的接管合并来回鲜有前例。但此类来回亦然一件“难而正确”的事,监管部门对此的维持魄力颇为光显,业界也期待此类来回大要更趋活跃,从而鼓吹上市公司与老本商场的高质料发展。
接管合并难在哪?
上市公司间的接管合并来回,骨子还是并购。
横向来看,A股商场上市公司间的并购,“A吃A”形态更为大批,接管合并的告捷案例较少。二者折柳在于,被接管合并的一方需要消裁撤上市地位。
纵向来看,接管合并来回可分为消亡纵容下和非消亡纵容下两种形态。消亡纵容是参与合并的企业在合并前后,均受消亡方或换取的多方最终纵容,且该纵容并非暂时性的企业合并。非消亡纵容是参与合并各方在合并前后,不受消亡方或换取的多方最终纵容。
关于接管合并,监管层魄力光显。新“国九条”在“加大退市监管力度”的部分提议,完善接管合并等战术规定,饱读吹指挥头部公司容身主业加大对产业链上市公司的整协力度,进一步削减“壳”资源价值。中国证监会近日明确默示,以优质头部公司为“主力军”推动上市公司之间接管合并。
再看落地层面,此前A股落地的接管合并案例,主要为消亡纵容下的来回,如中国船舶与中国重工(维权)、国泰君安与海通证券等。
不外,也有部分案例未能成行。以海尔生物与上海莱士为例,2024年12月22日,海尔生物告示,筹办以刊行A股股票的神气接管合并国内血成品龙头企业上海莱士。但两周后,该决策知难而退。上海莱士高管在股东大会上求教称:“公司的股权结构相对照旧比较分布,对来回决策具体所需要庄重的一些(各方)诉求,民众照旧需要进一步接洽。”
这次湘财股份与大聪敏的来回,则属于非消亡纵容下接管合并,更为商场化,来回难度也更高,鲜有前例。
“该案例相宜当下针对并购重组的监管魄力和商场趋势。”安永大中华区审计做事商场联席主宰搭伙东说念主汤哲辉以为,该案例弃取换股接管合并的神气,与监管部门饱读吹上市公司之间进行并购的战术相契合。来回若是完成,能鼓吹资源的优化建树和产业整合,而监管部门也对金融科技与证券业务的深度交融,握维持魄力。
不外,此类来回的难点在于,接管合并来回两边并非“势均力敌”,公司质地有上下之分。一朝来回不由消亡个控股股东“说了算”,天资更好一方的其他股东,可能会以为我方“吃亏”了,或在股东大会上投出反对票。
有投行东说念主士以为,湘财股份与大聪敏的决策,能否获取股东大会“答允”,要害要看湘财股份的其他股东。因为湘财股份事迹进展更佳,且握有关连派司,基本面也更好。而大聪敏展望2024年归母净利润失掉1.9亿元至2.25亿元,两方实力确有差距。
近似来回会否更活跃?
跳出个案,非消亡纵容下的接管合并实操难度虽高,但关于老本商场及各参与主体而言,却是一件“难而正确”的事。
联储证券并购业务谨慎东说念主尹中余分析称,接管合并不错让上市公司以更小的资金更快覆没同行竞争。与“A吃A”比较,上市公司间接管合并的支付神气为换股,原则上不会给接管合并方带来现款流压力。
同期,从促进老本商场革故革新来看,对被接管合并方而言,接管合并是一个匡助其巩固退市的攻击渠说念。放眼进修老本商场,欠缺事迹增长点、基本面相对孱弱的上市公司,多以被接管合并的神气完成退市,从而罢了“巩固降落”。
在汤哲辉看来,行业整合是势在必行,以产业运举止代表的并购重组仍然是过去标的。上市公司凭借在行业的地位和多年运作,对并购标的的实力、期间和商场远景、竞争上风、估值等判断更为准确。通过“A吃A”、接管合并等神气,龙头级、链主级上市公司张开的产业并购,可在东说念主才、研发、成本、销售渠说念等多方面带来赋能,更易罢了“1+1>2”的协同效应。
业内预期,过去非消亡纵容下的接管合并来回合座有望增加,但离活跃、常态化还有距离。尹中余以为,影响接管合并可推论性的阻难在于,不少适合被接管合并的上市公司,仍具备相配高的“壳”价值。关于场地政府和上市公司控股股东而言,“壳”资源仍有较大利益空间。
联储证券在近日发布的《A股年度并购剖释》中提到,2024年A股商场仅有2家上市公司初次暴露“借壳上市”来回,不外,“借壳上市”的减少,并不代表商场上的“壳来回”变少。2024年A股共有34家上市公司通过合同收购完成纵容权变更,从被收购的上市公司主贸易务竞争力、来回两边业务关连性等角度来看,其中一半来回(17起)的买方,收购上市公司纵容权是出于“买壳”的动机。
上述剖释建议,严格约束莫得产业逻辑的借壳上市苦求,让上市公司“壳”价值尽快归零。“对莫得产业逻辑的借壳上市苦求,监管部门可要求他们严格盲从IPO的要津与圭臬,该领导就领导,该列队就列队,不允许有任何监管套利举止,包括港交所在内的进修老本商场早就对反向收购(近似国内的借壳上市)履行比IPO更为冷酷的上市条款。”尹中余称。
