非消亡纵容下吸并来回再现A股 并购商场掀开新空间？

专题：商场有望轰动上行 科技成长还是中期干线

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　　◎记者 孙小程

　　业界翘首以盼的非消亡纵容下接管合并，再添新案例。

　　3月16日晚，湘财股份、大聪敏双双发布公告称，双廉正在连系由湘财股份通过向大聪敏全体A股换股股东刊行A股股票的神气换股接管合并大聪敏，并刊行A股股票召募配套资金。

　　“这次湘财股份与大聪敏的来回颇具标记性意旨。”领受上海证券报记者采访的投行东说念主士和并购巨匠以为，由于实操难度高，非消亡纵容下的接管合并来回鲜有前例。但此类来回亦然一件“难而正确”的事，监管部门对此的维持魄力颇为光显，业界也期待此类来回大要更趋活跃，从而鼓吹上市公司与老本商场的高质料发展。

　　接管合并难在哪？

　　上市公司间的接管合并来回，骨子还是并购。

　　横向来看，A股商场上市公司间的并购，“A吃A”形态更为大批，接管合并的告捷案例较少。二者折柳在于，被接管合并的一方需要消裁撤上市地位。

　　纵向来看，接管合并来回可分为消亡纵容下和非消亡纵容下两种形态。消亡纵容是参与合并的企业在合并前后，均受消亡方或换取的多方最终纵容，且该纵容并非暂时性的企业合并。非消亡纵容是参与合并各方在合并前后，不受消亡方或换取的多方最终纵容。

　　关于接管合并，监管层魄力光显。新“国九条”在“加大退市监管力度”的部分提议，完善接管合并等战术规定，饱读吹指挥头部公司容身主业加大对产业链上市公司的整协力度，进一步削减“壳”资源价值。中国证监会近日明确默示，以优质头部公司为“主力军”推动上市公司之间接管合并。

　　再看落地层面，此前A股落地的接管合并案例，主要为消亡纵容下的来回，如中国船舶与中国重工（维权）、国泰君安与海通证券等。

　　不外，也有部分案例未能成行。以海尔生物与上海莱士为例，2024年12月22日，海尔生物告示，筹办以刊行A股股票的神气接管合并国内血成品龙头企业上海莱士。但两周后，该决策知难而退。上海莱士高管在股东大会上求教称：“公司的股权结构相对照旧比较分布，对来回决策具体所需要庄重的一些（各方）诉求，民众照旧需要进一步接洽。”

　　这次湘财股份与大聪敏的来回，则属于非消亡纵容下接管合并，更为商场化，来回难度也更高，鲜有前例。

　　“该案例相宜当下针对并购重组的监管魄力和商场趋势。”安永大中华区审计做事商场联席主宰搭伙东说念主汤哲辉以为，该案例弃取换股接管合并的神气，与监管部门饱读吹上市公司之间进行并购的战术相契合。来回若是完成，能鼓吹资源的优化建树和产业整合，而监管部门也对金融科技与证券业务的深度交融，握维持魄力。

　　不外，此类来回的难点在于，接管合并来回两边并非“势均力敌”，公司质地有上下之分。一朝来回不由消亡个控股股东“说了算”，天资更好一方的其他股东，可能会以为我方“吃亏”了，或在股东大会上投出反对票。

　　有投行东说念主士以为，湘财股份与大聪敏的决策，能否获取股东大会“答允”，要害要看湘财股份的其他股东。因为湘财股份事迹进展更佳，且握有关连派司，基本面也更好。而大聪敏展望2024年归母净利润失掉1.9亿元至2.25亿元，两方实力确有差距。

　　近似来回会否更活跃？

　　跳出个案，非消亡纵容下的接管合并实操难度虽高，但关于老本商场及各参与主体而言，却是一件“难而正确”的事。

　　联储证券并购业务谨慎东说念主尹中余分析称，接管合并不错让上市公司以更小的资金更快覆没同行竞争。与“A吃A”比较，上市公司间接管合并的支付神气为换股，原则上不会给接管合并方带来现款流压力。

　　同期，从促进老本商场革故革新来看，对被接管合并方而言，接管合并是一个匡助其巩固退市的攻击渠说念。放眼进修老本商场，欠缺事迹增长点、基本面相对孱弱的上市公司，多以被接管合并的神气完成退市，从而罢了“巩固降落”。

　　在汤哲辉看来，行业整合是势在必行，以产业运举止代表的并购重组仍然是过去标的。上市公司凭借在行业的地位和多年运作，对并购标的的实力、期间和商场远景、竞争上风、估值等判断更为准确。通过“A吃A”、接管合并等神气，龙头级、链主级上市公司张开的产业并购，可在东说念主才、研发、成本、销售渠说念等多方面带来赋能，更易罢了“1+1>2”的协同效应。

　　业内预期，过去非消亡纵容下的接管合并来回合座有望增加，但离活跃、常态化还有距离。尹中余以为，影响接管合并可推论性的阻难在于，不少适合被接管合并的上市公司，仍具备相配高的“壳”价值。关于场地政府和上市公司控股股东而言，“壳”资源仍有较大利益空间。

　　联储证券在近日发布的《A股年度并购剖释》中提到，2024年A股商场仅有2家上市公司初次暴露“借壳上市”来回，不外，“借壳上市”的减少，并不代表商场上的“壳来回”变少。2024年A股共有34家上市公司通过合同收购完成纵容权变更，从被收购的上市公司主贸易务竞争力、来回两边业务关连性等角度来看，其中一半来回（17起）的买方，收购上市公司纵容权是出于“买壳”的动机。

　　上述剖释建议，严格约束莫得产业逻辑的借壳上市苦求，让上市公司“壳”价值尽快归零。“对莫得产业逻辑的借壳上市苦求，监管部门可要求他们严格盲从IPO的要津与圭臬，该领导就领导，该列队就列队，不允许有任何监管套利举止，包括港交所在内的进修老本商场早就对反向收购（近似国内的借壳上市）履行比IPO更为冷酷的上市条款。”尹中余称。

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